第一章 總 則
第一條 為進一步建立健全公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員的考核和薪酬管理制度，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《公司章程》及其他有關(guān)規(guī)定，公司設(shè)立董事會薪酬與考核委員會，并制訂本工作細(xì)則。
第二條 薪酬與考核委員會是董事會設(shè)立的專門工作機構(gòu)，主要負(fù)責(zé)制訂公司董事及其他高級管理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)并進行考核；負(fù)責(zé)制訂、審查公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員的薪酬方案，對董事會負(fù)責(zé)。
第三條 本細(xì)則所稱董事、監(jiān)事是指在公司領(lǐng)取薪酬、津貼的董事（含獨立董事）、監(jiān)事，其他高級管理人員是指董事會聘任的總經(jīng)理、董事會秘書、副總經(jīng)理和財務(wù)負(fù)責(zé)人。
第二章 人員組成
第四條 薪酬與考核委員會由三名董事組成，其中獨立董事兩名。
第五條 薪酬與考核委員會委員由董事長、1/2以上的獨立董事或全體董事的1/3以上提名，并由董事會選舉產(chǎn)生。
第六條 薪酬與考核委員會設(shè)主任委員（召集人）一名，由獨立董事?lián)?，?fù)責(zé)主持委員會工作；主任委員由薪酬與考核委員會選舉產(chǎn)生。
第七條 薪酬與考核委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可連任，獨立董事委員連任時間不得超過六年，期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動失去委員資格，并由委員會根據(jù)本細(xì)則有關(guān)規(guī)定補足委員人數(shù)。
第八條 薪酬與考核委員會下設(shè)工作組，專門負(fù)責(zé)提供公司有關(guān)經(jīng)營方面的資料及被考評人員的有關(guān)資料，負(fù)責(zé)籌備薪酬與考核委員會會議并執(zhí)行薪酬與考核委員會的有關(guān)決議。
第三章 職責(zé)權(quán)限
第九條 薪酬與考核委員會的主要職責(zé)權(quán)限：
- 根據(jù)董事及高級管理人員崗位的主要范圍、職責(zé)、重要性以及其他相關(guān)企業(yè)、相關(guān)崗位的薪酬水平制定薪酬計劃或方案；
- 薪酬計劃或方案包括但不限于績效評價標(biāo)準(zhǔn)、程序及主要評價體系，獎勵和懲罰的主要方案和制度等；
- 審查公司董事及其他高級管理人員的履行職責(zé)情況并對其進行年度績效考評；
- 負(fù)責(zé)對公司薪酬制度執(zhí)行情況進行監(jiān)督；
- 董事會授權(quán)的其他事宜。
第十條 董事會有權(quán)否決損害股東利益的薪酬方案。
第十一條 薪酬與考核委員會提出的公司董事、監(jiān)事的薪酬方案，須報經(jīng)董事會同意并提交股東大會審議通過后方可實施；公司其他高級管理人員的薪酬分配方案須報董事會批準(zhǔn)后方可實施。
第四章 決策程序
第十二條 薪酬與考核委員會下設(shè)的工作組，負(fù)責(zé)薪酬與考核委員會決策的前期準(zhǔn)備工作，提供公司有關(guān)方面的資料：
- 提供公司主要財務(wù)指標(biāo)和經(jīng)營目標(biāo)完成情況；
- 公司高級管理人員分管工作范圍及主要職責(zé)情況；
- 提供董事及高級管理人員崗位工作業(yè)績考評系統(tǒng)中涉及指標(biāo)的完成情況；
- 提供董事及高級管理人員的業(yè)務(wù)創(chuàng)新能力和創(chuàng)新能力的經(jīng)營績效情況；
- 提供按公司業(yè)績擬訂公司薪酬分配規(guī)劃和分配方式的有關(guān)測算依據(jù)。
第十三條 薪酬與考核委員會對董事等高級管理人員的考核程序：
- 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員向董事會薪酬與考核委員會述職和自我評價；
- 薪酬與考核委員會按績效評價標(biāo)準(zhǔn)和程序，對董事、監(jiān)事及高級管理人員進行績效評價；
- 根據(jù)崗位績效評價結(jié)果及薪酬分配政策提出董事、監(jiān)事及高級管理人員的報酬數(shù)額和獎勵方式，表決通過后，報公司董事會。
第五章 議事規(guī)則
第十四條 薪酬與考核委員會每年至少召開一次會議，會議召開前三天通知全體委員，會議由主任委員主持。主任委員不能出席時，可委托其他一名委員（獨立董事）主持。
第十五條 薪酬與考核委員會會議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權(quán)；會議作出的決議必須經(jīng)全體委員過半數(shù)通過。
第十六條 薪酬與考核委員會會議的表決方式為舉手表決或投票表決；臨時會議可以采用通訊表決方式召開。
第十七條 薪酬與考核委員會可以邀請公司董事、監(jiān)事以及公司專業(yè)咨詢顧問、法律顧問列席會議。
第十八條 如有必要，薪酬與考核委員會可聘請中介機構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見，費用由公司支付。
第十九條 薪酬與考核委員會會議討論有關(guān)委員會成員的議題時，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)回避。
第二十條 薪酬與考核委員會召開會議時，可要求董事等有關(guān)人員到會述職或接受質(zhì)詢，該等人員不得拒絕。
第二十一條 薪酬與考核委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的薪酬政策與分配方案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及本細(xì)則的規(guī)定。
第二十二條 須經(jīng)薪酬與考核委員會作出決定或判斷的事項，無論是否獲得會議通過，均應(yīng)報送董事會審議，持有反對意見的委員有權(quán)在董事會會議上進行陳述。
第二十三條 薪酬與考核委員會會議應(yīng)當(dāng)有記錄。出席會議的委員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名，會議記錄由公司董事會秘書負(fù)責(zé)保存，保存期限不少于三年。
第二十四條 薪酬與考核委員會會議通過的議案和表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式報公司董事會。
第二十五條 出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務(wù)，未經(jīng)公司董事長或董事會授權(quán)，不得擅自披露有關(guān)信息，否則應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
第六章 附則
第二十六條 本細(xì)則自董事會審議通過之日起施行。
第二十七條 本細(xì)則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的決定執(zhí)行；本細(xì)則如與國家日后頒布的相關(guān)法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，經(jīng)董事會審議通過。
第二十八條 本細(xì)則的解釋權(quán)屬公司董事會。
四川天味食品集團股份有限公司
二〇一九年七月十五日
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