第一章 總 則
第一條 為適應(yīng)公司戰(zhàn)略發(fā)展需要，增強公司核心競爭力，確定公司發(fā)展規(guī)劃，健全投資決策程序，加強決策科學(xué)性，提高重大投資決策的效益和決策的質(zhì)量，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《公司章程》及其他有關(guān)規(guī)定，公司特設(shè)立董事會戰(zhàn)略委員會，并制定本工作細則。
第二條 董事會戰(zhàn)略委員會是董事會設(shè)立的專門工作機構(gòu)，主要負責(zé)對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進行研究并提出建議。
第二章 機構(gòu)及人員組成
第三條 戰(zhàn)略委員會成員由三名董事組成，其中至少包括二名獨立董事。
第四條 戰(zhàn)略委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者三分之一以上（含三分之一）的全體董事提名，并由董事會選舉產(chǎn)生。
第五條 戰(zhàn)略委員會設(shè)主任委員（召集人）一名，負責(zé)主持戰(zhàn)略委員會工作，由戰(zhàn)略委員會選舉產(chǎn)生。
第六條 戰(zhàn)略委員會委員任職期限與其董事任職期限相同，連選可以連任，獨立董事連任期限不得超過六年。如有委員因辭職或其他原因不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，其委員資格自其不再擔(dān)任董事之時自動喪失。董事會應(yīng)根據(jù)《公司章程》及本規(guī)則增補新的委員。
第七條 戰(zhàn)略委員會下設(shè)工作組。董事會秘書負責(zé)戰(zhàn)略委員會和董事會之間的具體協(xié)調(diào)工作。
第三章 職責(zé)權(quán)限
第八條 戰(zhàn)略委員會的主要職責(zé)權(quán)限：
- 對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃進行研究并提出建議；
- 對須經(jīng)董事會批準(zhǔn)的重大投資融資方案進行研究并提出建議；
- 對須經(jīng)董事會批準(zhǔn)的重大資本運作、資產(chǎn)經(jīng)營項目進行研究并提出建議；
- 對其他影響公司發(fā)展的重大事項進行研究并提出建議；
- 對以上事項的實施進行檢查；
- 董事會授權(quán)的其他事宜。
第九條 戰(zhàn)略委員會對董事會負責(zé)，委員會的提案提交董事會審議決定。
第四章 決策程序
第十條 工作組負責(zé)做好戰(zhàn)略委員會決策的前期準(zhǔn)備工作，提供公司有關(guān)方面的資料：
- 由公司有關(guān)部門的負責(zé)人上報重大投資融資、資本運作、資產(chǎn)經(jīng)營項目的意向、初步可行性報告以及合作方的基本情況等資料；
- 由工作組進行評審，簽發(fā)書面意見，并向戰(zhàn)略委員會提交正式提案。
第十一條 戰(zhàn)略委員會根據(jù)工作組的提案召開會議，進行討論，將討論結(jié)果提交董事會。
第五章 議事規(guī)則
第十二條 戰(zhàn)略委員會原則上應(yīng)于會議召開前三天通知全體委員，特殊情況除外。
會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委托其他一名委員主持。
第十三條 戰(zhàn)略委員會會議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權(quán)；會議做出的決議，必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。
第十四條 戰(zhàn)略委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時會議可以采取通訊表決的方式召開。
第十五條 工作組負責(zé)人可參加（列席）戰(zhàn)略委員會會議，必要時亦可邀請公司董事、監(jiān)事、其他高級管理人員及有關(guān)方面專家列席會議。
第十六條 如有必要，戰(zhàn)略委員會可以聘請中介機構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見，費用由公司支付。
第十七條 戰(zhàn)略委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》及本辦法的規(guī)定。
第十八條 戰(zhàn)略委員會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的委員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書負責(zé)保存，保存期限不少于三年。
第十九條 戰(zhàn)略委員會會議通過的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式報公司董事會。
第二十條 出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。
第六章 附 則
第二十一條 本工作細則自董事會決議通過之日起執(zhí)行。
第二十二條 本工作細則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行；本細則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》和《上市公司治理準(zhǔn)則》相抵觸時，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂本工作細則，報董事會審議通過。
第二十三條 本細則解釋權(quán)歸屬公司董事會。
四川天味食品集團股份有限公司
二〇一九年七月十五日
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